Derechos de los socios en función de su participación en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada

AUTOR: Ana Tuya

FECHA: 01.10.2019

El porcentaje del capital social que se posea en una sociedad de responsabilidad limitada tiene transcendencia no sólo en la capacidad de adoptar acuerdos en la Junta General según las mayorías requeridas, sino también en el ejercicio de determinados derechos, ya que la Ley de Sociedades de Capital reconoce, junto a los derechos que el socio puede ejercitar independientemente del número de participaciones que posea, otros cuyo ejercicio exige un determinado porcentaje mínimo de participación en el capital social.

Con carácter general, sin perjuicio de que los estatutos de cada sociedad pueden modificar, en determinados supuestos, los porcentajes previstos en la ley  y sin entrar en la posibilidad de la existencia de participaciones privilegiadas y participaciones sin voto, podemos distinguir:

I. Derechos mínimos independientemente del porcentaje que se posea.

  • Participar en las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Asistir a las Juntas Generales y de hacerse representar en ellas.
  • El derecho de voto.
  • El derecho preferente a asumir nuevas participaciones en los aumentos de capital y el derecho preferente de adquirir las participaciones que otro de los socios desee transmitir a personas extrañas a la sociedad, en su caso.
  • Obtener información acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, salvo que su publicidad perjudique el interés social.
  • Impugnar los acuerdos sociales adoptados por la Junta General  contrarios al orden público.
  • El derecho de separación en los supuestos previstos en la ley.

II. Derechos que requieren un mínimo del 1% del capital social.

  • Impugnar los acuerdos sociales adoptados por la Junta y por el Consejo de Administración.

III. Derechos que requieren un mínimo del  5% del capital social.

  • Acción de responsabilidad por la realidad y valor de aportaciones no dinerarias.
  • Solicitar la convocatoria de Junta General.
  • Solicitar acta notarial de la junta General.
  • Oponerse a la renuncia o transacción de la acción social de responsabilidad de administrador.
  • Ejercer la acción social de responsabilidad frente al órgano de administración de la sociedad, cuando, habiendo solicitado la convocatoria de Junta General para tratar este tema, los administradores no la convocasen, cuando la sociedad no entablare la acción dentro del plazo de un mes, cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad o cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad.
  • Examinar en domicilio social de documentos soporte y antecedentes de las cuentas anuales.
  • Nombrar un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

IV. Derechos que requieren un mínimo del  25% del capital social.

  • Solicitud de prórroga de la junta.
  • Obtener de información sobre asuntos incluidos en orden del día de la junta aunque su publicidad pudiera perjudicar el interés social.

Por tanto, si el socio interesado en el ejercicio de cualquiera de estos derechos no ostenta la titularidad individual del correspondiente porcentaje, deberá agruparse con otros hasta alcanzar dicha cifra.