Kontakt
Dominika Tyczka

doradca podatkowy
Associate Partner
Phone: +48 71 733 97 92
E-Mail

W ramach współpracy wewnątrzgrupowej powszechnym zjawiskiem jest realizacja transakcji finansowych polegających na udzieleniu lub otrzymaniu od podmiotu powiązanego pożyczek w celu zapewnienia dodatkowego finansowania bieżącej działalności lub działalności inwestycyjnej. 

Umowa pożyczki na gruncie przepisów o cenach transferowych wywołuje szereg rozbieżności interpretacyjnych. Największe dotąd wątpliwości podatników budził sposób ustalania wartości transakcji dla celów określenia obowiązków do sporządzenia dokumentacji podatkowej. Organy podatkowe zajmują w tym zakresie niekorzystne dla podatników stanowisko, zgodnie, z którym w celu obliczenia wysokości progu dokumentacyjnego dla transakcji pożyczki należy uwzględnić nie tylko wartość odsetek zapłaconych/otrzymanych w danym roku podatkowym, lecz również wartość udostępnionego kapitału

W nowej interpretacji ogólnej, wydanej 28 marca 2018 r., Minister Finansów skupił się na innym aspekcie i rozstrzygnął wątpliwości podatników, wskazując jednoznacznie na obowiązek sporządzenia i aktualizacji dokumentacji dla umowy pożyczki za cały okres realizacji umowy. Stanowisko Ministra Finansów studzi zapał podatników upatrujących szans na pozytywne podejście organów podatkowych na podstawie wydawanych w ostatnim czasie interpretacji indywidualnych. Na ich podstawie kształtował się przełomowy jak dotąd pogląd, zgodnie z którym dokumentacja cen transferowych w odniesieniu do transakcji pożyczki powinna być sporządzona jedynie w momencie zawarcia umowy.

Obowiązki dokumentacyjne przy pożyczce – wątpliwości

W świetle przepisów obowiązujących od 1 stycznia.2017 r. obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej obejmuje dokonywane w roku podatkowym transakcje z podmiotami powiązanymi oraz ujęte w księgach podatkowych inne zdarzenia, o ile mają istotny wpływ na wysokość dochodu lub straty podatnika. Z kolei za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym określone wartości, które uzależnione są od przychodów osiągniętych przez podatnika w roku poprzedzającym. 

Z uwagi na sformułowanie w sposób ogólny treści powyższych warunków, biorąc pod uwagę przede wszystkim niedookreśloność pojęcia „dokonywanie transakcji”, ich interpretacja może wywoływać wątpliwości po stronie podatników. Określenie momentu dokonania transakcji jest decydujące w zakresie oceny obowiązków dokumentacyjnych podatnika. W tym celu należy rozstrzygnąć, czy transakcja polegająca na udzieleniu lub otrzymaniu pożyczki została dokonana jednorazowo w momencie zawarcia umowy pożyczki, czy dojście do skutku rozumiane jest jako okres począwszy od momentu jej zawarcia aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki. Jednocześnie podatnik powinien zbadać wpływ przepływów pieniężnych w ramach zawartej umowy pożyczki na wysokość osiągniętego dochodu/ straty.

Dodatkowe wątpliwości budzi fakt, że dokumentacje podatkowe sporządzone dla transakcji lub zdarzeń trwających dłużej niż rok podatkowy (czego przykładem jest zdecydowana część transakcji o charakterze finansowym) powinny być okresowo przeglądane i aktualizowane, nie rzadziej niż raz na rok podatkowy.

Niekorzystne stanowisko Ministra Finansów z 28.03.2018 r

Minister Finansów w wydanej interpretacji ogólnej (nr DCT.8201.6.2018) jednoznacznie wskazał, że transakcje finansowe, tj. pożyczki, kredyty, gwarancje, poręczenia jako transakcje kontynuowane w kolejnych latach podatkowych powinny podlegać okresowemu przeglądowi i aktualizacji, nie rzadziej niż raz na rok podatkowy

Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa, celem aktualizowania dokumentacji jest przedstawienie rzeczywistego przebiegu transakcji wraz z ewentualnie zaistniałymi zmianami, które wystąpiły w trakcie jej realizacji. Zgodnie z powyższą interpretacją ogólną, jeśli w trakcie realizacji transakcji dojdzie do zmiany istotnych parametrów transakcji (m.in. wydłużenie terminu spłaty, zmiana warunków w zakresie oprocentowania pożyczki, udzielenie kolejnej transzy) podatnik zobowiązany jest do przygotowania aktualizacji dokumentacji cen transferowych i uwzględnienia w niej informacji o zaistniałych zmianach. 

Wątpliwości co do obowiązku aktualizacji powstają w sytuacji, gdy transakcja przebiega zgodnie z harmonogramem i nie nastąpiły żadne zmiany. Resort stanął na stanowisku, iż dokumentacja cen transferowych podlega aktualizacji, nawet jeśli nie zaistniały żadne istotne zdarzenia, a zmianie uległy dane finansowe dotyczące transakcji, jak i podatnika. W świetle powyższych wyjaśnień obowiązek aktualizacji ciąży na podatniku przez cały okres realizacji umowy pożyczki. 

Powyższa zasada znajduje zastosowanie zarówno do transakcji zawartych w roku podatkowym rozpoczynającym się po 31 grudnia 2016 r., jak i do transakcji rozpoczętych i niezakończonych przed 1 stycznia 2017 r.

Dotychczasowe pozytywne stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Minister Finansów w wydanej interpretacji ogólnej nie podziela stanowiska wyrażonego kilkukrotnie w korzystnych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Na ich podstawie organ dotychczas wskazywał, iż udzielona lub otrzymana od podmiotu powiązanego pożyczka powinna być udokumentowana za pomocą dokumentacji cen transferowych jedynie w momencie jej dokonania rozumianego jako zawarcie umowy. Przyjęcie tejże argumentacji doprowadziłoby do braku  konieczności przygotowania dokumentacji podatkowych w kolejnych latach, czyli w okresie spłaty pożyczki, gdzie następuje odpowiednio kalkulacja i wypłata należnych pożyczkodawcy odsetek. 

Wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje zdawały się tworzyć w tym zakresie jednolicie korzystną linię interpretacyjną. Przełom stanowiła wydana 12 października 2017 r. interpretacja indywidualna (0111-KDIB1-3.4010.337.2017.1.APO), zgodnie z którą renegocjacja warunków umowy oraz prolongata spłaty pożyczki nie prowadzi do powstania obowiązku dokumentacyjnego, z zastrzeżeniem roku zawarcia umowy pożyczki. Stanowisko to potwierdzały kolejne interpretacje indywidualne wydane:

  • 3 listopada 2017 r. (0111-KDIB1-3.4010.385.2017.1.IZ), 
  • 14 lutego 2018 r. (nr: 0115-KDIT2-3.4010.380.2017.1.JG), 
  • 27 marca 2018 r. (0111-KDIB1-1.4010.194.2017.1.BS), 
  • 29 marca 2018 r. (0111-KDIB2-1.4510.45.2018.1.JP).

Czy dokumentować?

Wątpliwości podatników, wskazywane we wnioskach o interpretacje indywidualne, wynikały z niejednoznacznych przepisów prawnych. Dotychczasowa praktyka interpretacyjna w zakresie dokumentowania umów pożyczek zawartych w latach ubiegłych ukazuje niejednolitość decyzyjną organów. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej prezentował dotąd stanowisko korzystne dla podatników, ostatecznie jednak Ministerstwo Finansów wydało niekorzystną interpretację ogólną. Tym samym jednoznacznie rozwiało wątpliwości, wskazując na obowiązek przeglądu i aktualizacji dokumentacji podatkowej za cały okres obowiązywania umowy bez względu na to, czy miały miejsce zmiany istotnych parametrów transakcji

W związku z nową interpretacją ogólną zalecamy ostrożność i weryfikację obowiązków w zakresie transakcji finansowych. Jeśli są Państwo zainteresowani omówieniem szczegółów dotyczących tematu dokumentacji podatkowych, eksperci Rödl & Partner pozostają do Państwa dyspozycji.