Kontakt
Karolina Sieraczek

radca prawny
Senior Associate
Phone: +48 71 60 60 415
E-Mail

W przypadku ogłoszenia upadłości przez kontrahenta warto dokonać analizy czynności prawnych, jakie zostały z nim dokonane. Pozwoli to na stwierdzenie, czy istnieje możliwość zakwestionowania skuteczności dokonanych transakcji i określenie ewentualnego ryzyka związanego ze zwrotem majątku do masy upadłości. Możemy mieć do czynienia z różnymi podstawami uznania czynności prawnych za bezskuteczne, o czym mowa poniżej.

Bezskuteczność z mocy prawa

Przepisy ustawy Prawo upadłościowe przewidują katalog czynności, które są bezskuteczne względem masy upadłości z mocy samego prawa. Zgodnie z art. 127 ustawy bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dotyczące rozporządzenia majątkiem upadłego, które zostały dokonane w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Te same kryteria oceny stosuje się do zawartych ugód sądowych, uznania powództwa czy zrzeczenia się roszczenia.

Bezskuteczne są również zabezpieczenie i zapłata długu niewymagalnego dokonane przez upadłego w ciągu sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, chyba że uznane zostaną za skuteczne wobec braku wiedzy o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości.

Bezskuteczność z mocy orzeczenia sędziego komisarza

Bezskuteczność czynności prawnej może wynikać także z mocy orzeczenia sędziego komisarza. Dotyczy to odpłatnych czynności prawnych dokonanych przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, z osobą pozostającą z upadłym w faktycznym związku, prowadzącą z nim wspólnie gospodarstwo domowe albo z przysposobionym lub przysposabiającym. Katalog tych osób jest określony szeroko. Większe jednak znaczenie ma fakt, że te same zasady stosuje się w przypadku czynności dokonanych ze spółką, w której upadły jest członkiem zarządu, jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem, lub w której osoby wymienione powyżej są członkami zarządu lub jedynymi wspólnikami lub akcjonariuszami. Powyższe zasady dotyczą także czynności ze wspólnikami w upadłej spółce, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również czynności prawnych ze spółkami powiązanymi, w tym dominującymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób.

Sam fakt powiązania z upadłym stanowi tutaj podstawę do zakwestionowania czynności prawnych z nim dokonanych. Jedynym wyjątkiem pozwalającym na uznanie tych czynności za skuteczne jest wykazanie, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.

Bezskuteczność z mocy orzeczenia sądu

Jeżeli nie mieścimy się w żadnej z powyższych kategorii to możliwe jest również uznanie czynności prawnej za bezskuteczną z mocy orzeczenia sądu. Podstawą takiego postępowania jest art. 527 Kodeksu cywilnego. Tzw. skarga pauliańska, o której mowa, dotyczy przypadków, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową. Kodeks cywilny zawiera definicję „pokrzywdzenia wierzycieli”, wskazując iż wskutek dokonania czynności dłużnik staje się niewypłacalny albo staje się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Jest to bardzo szeroki katalog możliwych czynności i istnieje bogate orzecznictwo sądowe w tym temacie.

Konsekwencje uznania czynności za bezskuteczną

Czynność prawna, która jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości powoduje obowiązek zwrotu do masy upadłości tego, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło. Jeżeli przekazanie w naturze nie jest możliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu. Możliwa jest też zapłata różnicy między wartością rynkową świadczenia dłużnika z dnia zawarcia umowy, a wartością świadczenia otrzymanego przez dłużnika.

Wymienione powyżej przesłanki uznania czynności za bezskuteczną powodują, że podmiot dokonujący transakcji z upadłym powinien dokonać dokładnej analizy istniejących powiązań oraz rynkowości ustalonych cen, aby wykluczyć ryzyko zwrotu majątku do masy upadłości. Chętnie wesprzemy Państwa w takich sytuacjach i dokonamy analizy zaistniałego stanu faktycznego oraz jego oceny prawnej. Nasi doradcy pozostają do dyspozycji w oddziałach w Gdańsku, Gliwicach, Krakowie, Poznaniu, Warszawie i Wrocławiu.

Karolina Sieraczek

05.06.2019