Medidas societarias excepcionales durante el Estado de Alarma por el COVID-19

AUTOR: Javier Martín

FECHA: 20.03.2020

El Gobierno español decretó el pasado 14 de marzo el estado de alarma por un periodo inicial de quince días para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. Posteriormente, 17 de marzo, adoptó numerosas medidas urgentes y extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Dichas medidas están recogidas en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, y entre ellas se incluyen algunas de carácter mercantil y societario, que pasamos a resumir a continuación:

Cuentas anuales:

Como es sabido, las cuentas han de ser formuladas en los tres primeros meses desde el cierre del ejercicio y deben ser aprobadas en los seis primeros meses desde el cierre del ejercicio. Así, los administradores de las sociedades que finalizan su ejercicio el 31 de diciembre deben formular sus cuentas no más tarde del 31 de marzo, y los socios deben aprobarlas no más tarde del 30 de junio. Las medidas en este capítulo son las siguientes: 

  • El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que los administradores formulen las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.Es decir, si el estado de alarma finaliza el 15 de abril, el plazo para formular las cuentas del ejercicio 2019 finalizará el 15 de julio.
  • En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma (14 de marzo), los administradores ya hubiesen formulado las cuentas del ejercicio 2019, el plazo para su auditoría, si ésta fuera obligatoria, se prorroga por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
  • La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio 2019 se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
  • Si la Junta General ya hubiese sido convocada antes del estado a alarma (14 de marzo), los administradores podrán modificar la fecha y la hora previstas, cancelar la junta con una antelación de 48 horas y ésta deberá convocarse de nuevo en el plazo de un mes (1) desde el fin del estado de alarma, o finalmente, existe la posibilidad de que los socios aprueben acuerdos sociales de forma telemática.

Celebración sesiones del órgano de gobierno y de administración

Aunque los estatutos sociales no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma,

  • las sesiones del órgano de gobierno y de administración podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto.
  • los acuerdos del órgano de gobierno y de administración podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.

Responsabilidad de los administradores por las deudas de la sociedad:

La normativa vigente establece la responsabilidad solidaria de los administradores por las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución en el que caso de que

  • incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para la adopción, en su caso, del acuerdo de disolución, o
  • no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

Las nuevas medidas excepcionales establecen que, en caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad (como, por ejemplo, el caso de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social), el plazo legal de dos meses para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios para que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma. Si la causa de disolución hubiese tenido lugar durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

Desde Röld & Partner nos encontramos a su total disposición para asesorar a las sociedades en cualquiera de los temas mencionados en esta nota relativa a las medidas excepcionales decretadas por el Gobierno español ante crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.