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In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions-geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

 

Die Quality of Numbers und die Quality of Earnings sind zwei Untersuchungsfelder der Financial Due Diligence.

In einem ersten Schritt beurteilt der Due Diligence-Berater die Zuverlässigkeit der verfügbaren Zahlenwerke (Quality of Numbers) des Zielunternehmens (Target), indem er etwa untersucht ob:

  • eine korrekte Periodenabgrenzung stattfindet (auch unterjährig),
  • Zahlen aus unterschiedlichen Quellen miteinander übereinstimmen (z.B. monatliche Umsatzauswertungen vs. Jahresabschlüsse),
  • welche Abweichungen zwischen der externen Rechnungslegung und dem Management Reporting bestehen und worin diese begründet sind.

Besondere Relevanz erlangt dieses Untersuchungsfeld, wenn es sich bei der geplanten Transaktion um einen Carve-Out handelt, also die Herauslösung einer bestimmten Geschäftstätigkeit und zugehöriger Vermögenswerte oder Gesellschaften aus einem Unternehmen. In diesem Fall ist zu prüfen, ob die Abgrenzung des Target nachvollziehbar und plausibel erfolgt ist (z.B. Schlüsselung von Kosten für notwendige zentrale Dienstleistungen wie Buchhaltung und Personalverwaltung) und inwieweit ggf. konzerninterne Verrechnungen die Zahlen für den Carve-Out beeinflussen.

Gehört eine Planungsrechnung zum Untersuchungsumfang der Due Diligence, so wird auch diese auf ihre rechnerische Richtigkeit und ihre Überleitbarkeit zu den Vergangenheitszahlen hin untersucht.

Der Adressat des Due Diligence Berichts kann sich schließlich ein Bild machen, mit wie viel "Vorsicht" die Zahlen des Zielunternehmens zu genießen sind und bereits abwägen, welche Maßnahmen zur Verbesserung der Quality of Numbers er nach der Transaktion umzusetzen beabsichtigt.

Aufbauend auf den Erkenntnissen zur Quality of Numbers kann in der Due Diligence anschließend die Quality of Earnings analysiert werden. In dieser für die Due Diligence häufig zentralen Analyse wird untersucht, welche Aussagekraft die Vergangenheitszahlen zu einer gewählten Ergebnisgröße (Earnings), hinsichtlich der zugrundeliegenden Profitabilität des Zielunternehmens haben. In der Praxis wird als Ergebnisgröße meist das EBITDA herangezogen.

Um die dem Geschäftsmodell zugrundeliegende Profitabilität abzuschätzen, wird die gewählte Ergebnisgröße z.B. um Sachverhalte bereinigt, die dem Geschäftsbetrieb nicht inhärent sind oder die als nicht regelmäßig wiederkehrend erachtet werden, so z.B.:

  • Buchgewinne aus dem Verkauf von Anlagen,
  • Aufwendungen für unübliche Rechtsstreitigkeiten,
  • Einstellungen in und Auflösung von besonderen Rückstellungen oder Einzelwertberichtigungen,
  • Erträge und Aufwendungen aus Umstellungseffekten bei Methodenänderungen,
  • sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, die anderen Perioden zuzuordnen sind,
  • unüblich hohe Aufwendungen für den Eigentümern nahestehende Personen,
  • Abfindungen und Bonuszahlungen an (ehemalige) Mitarbeiter, die den Rahmen des üblichen übersteigen.

Ist das Zielunternehmen in der jüngeren Vergangenheit anorganisch gewachsen oder wurde restrukturiert, kann auch die Berücksichtigung entsprechender Pro-forma-Anpassungen nötig sein, um für alle Vergangenheitsperioden vergleichbare Zahlen darzustellen.

Ergebnis der Untersuchungen zur Quality of Earnings ist schließlich eine normalisierte Ergebnisgröße (normalized Earnings), die häufig als Grundlage für Kaufpreisüberlegungen dient.